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有限责任公司章程范本

来源:http://www.xzmeili.com 责任编辑:ag88环亚 更新日期:2019-06-25 18:51

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  第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

  第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

  第三条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  1、(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。

  2、(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。(注:可续写)

  公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

  比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

  (五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

  (七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第____种方式分配认缴出资:1、按照实缴的出资比例分取红利;2、按照认缴的出资比例分取红利;3、按照股东约定;

  (三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

  (四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

  由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

  第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权,按以下第____种方式执行:

  1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  2、按照股东约定:股东向股东以外的人转让股权,应当经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

  第十三条(选择性条款)自然人股东死亡后,其原持有的股权按以下第____种方法处理:1、自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承;2、按照股东约定:自然人股东死亡后,其原持有的股权。

  第十五条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押,应当经其他股东百分之_____同意。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

  第十八条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权:1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;2、按照股东约定:股东会会议由股东按照________行使表决权。

  第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。

  第二十条召开股东会会议,应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第二十一条(选择性条款)公司设董事会,成员_____人(注:三至十三人),由股东会选举产生。公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会任命、选举、委派、聘用产生。

  公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:

  “如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

  第二十三条(执行)董事任期____年(注:每届任期不得超过三年)。任期届满,可以连选连任。

  (二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;

  (三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;

  第二十五条(选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任;副董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任。

  第二十六条(选择性条款)公司设经理一人,由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。经理对股东会/董事会/执行董事负责,行使下列职权:

  第二十七条(选择性条款)公司设监事会,成员____人(注:不得少于三人),其中职工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生,其中,由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年,任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会,设监事____人(注:须少于三人),由股东会任命/选举/委派/聘用产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

  公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:

  “董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

  (二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;

  (会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼;

  (四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向胶东会报告;

  第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

  第三十三条公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。

  第三十四条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

  第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后____日内,报送公司全体股东。

  第三十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  第三十七条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第三十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  第四十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会/董事会决定。

  第四十二条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。

  第四十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第四十四条(选择性条款)公司的营业期限为____年,自公司营业执照签发之日起计。

  第四十五条本章程于________年____月____日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及_____人民政府有关政策制定本章程。

  第四条 公司依法登记注册,具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

  第六条 公司经营范围是:主营房地产物业管理、维修、养护,楼宇机电配套设备管理维修,清洁卫生,庭园绿化及辖区内车辆停放管理。兼营与住宅(含大厦)相配套的商业、饮食业、环亚ag881米5就可以做模特?女子交钱后公司。便民服务业。

  (四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

  第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意(公司只有两名股东的,必须经全体股东同意);不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等的条件下,其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资后的公司股东人数必须符合法律规定。

  股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,执行董事或者监事,可以提议召开临时会议。

  第十八条 召开股东会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第二十二条 执行董事任期3年。任期届满,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  第二十三条 公司设经理,全省最大电竞产业园落户佛山三山新城!由执行董事聘任。经理对股东会负责,行使下列职权:

  (一)董事、经理、监事应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  董事、经理、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  (三)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

  董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同者进行交易。

  (四)执行董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外,不得泄露公司秘密。

  (五)执行董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

  第二十五条 公司设监事一人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正;

  (一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证,并在每年的1月1日至1月15日送交各股东审阅。

  (三)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后,所余利润,公司可按照股东的出资比例分配。

  股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

  (四)公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  本公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。

  当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

  第三十一条 公司解散,应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组,进行清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单,同时制定清算方案并报股东会确认;

  (二)通知或者公告债权人,应在清算组成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次;

  第三十二条 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  第三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  知道合伙人金融证券行家采纳数:4251获赞数:15628向TA提问展开全部X X X X 工程有限公司章程

  为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由 X X X ,X X X X共同出资设立辽宁利洋水务工程有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。

  第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间,实缴出资额、出资方式、出资时间

  第七条 有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,行使下列职权:

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事监事的报酬事项;

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

  第十条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由监事召集和主持;监事不能召集和主持的,代表十分之一以上的表决权的股东可以自行召集和主持。

  第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议,决仪应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十二条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事可以兼任公司经理。

  (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他报酬事项;

  第十四条 公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

  第十五条 公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任,

  (2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;

  (6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

  第十七条 执行董事(经理)为公司的法定代表人,任期为3年,由股东会会议选举产生和罢免,任期届满,可连选连任。

  (5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特殊裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

  第二十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项时,同时应向公司登记相关做变更登记。